Μία ανώνυμη εταιρεία που έχει δύο (2) ιδιοκτήτες ξεκίνησε ως νεοφυής επιχείρηση όπου λόγω των εξειδικευμένων γνώσεων, της ειδικής τεχνογνωσίας, του επιχειρηματικού πνεύματος και ευφυΐας των ιδιοκτητών της, επέτυχε την γεωμετρική αύξηση των πελατών της, την ανάπτυξη κεφαλαίων και την εισαγωγή της στο Χ.Α. υπο την έννοια πως εκτιμήθηκε πλέον ως ώριμη εταιρεία, με σταθερή και βιώσιμη κερδοφορία, χωρίς ανάγκη επανεπενδύσεων των μερισμάτων της.
Η εταιρεία αυτή ζητά να εξασφαλιστεί συμφώνως της αγοραίας αξίας της “market value” για τη πιθανότητα επέλευσης θανάτου, ανικανότητας, αποδεδειγμένης διένεξης, κακοπιστίας ή και απλής αποδεδειγμένης ασυμφωνίας των δύο (2) ιδιοκτητών της ώστε αν ένας εκ των δύο ιδιοκτητών αποβιώσει η/και αποχωρήσει, να προστατευθεί η φήμη, η σταθερότητα και τη συνέχεια της εταιρείας από το κίνδυνο απώλειας πελατών, έργων και επενδυτών, με την είσπραξη της δέουσας και δίκαιης αξίας της επένδυσής τους, δυνάμει του αναλογούντος ποσοστού τους.
Ωστόσο επειδή οι Ασφαλιστές δεν ασφαλίζουν τη χρηματιστηριακή αξία μιας μετοχής ή επένδυσης από κινδύνους αγοράς όπως πχ η προσφορά και η ζήτηση, τα οικονομικά αποτελέσματα, οι οικονομικές συγκυρίες, κ.λ.π., το πρόβλημα αποφασίστηκε να αντιμετωπιστεί με τέσσερις (4) ταυτόχρονες μεθόδους:
Hedging (αντιστάθμιση κινδύνου): Μέσω επένδυσης σε παράγωγα δηλαδή σε options, futures, swaps, θα γίνεται τακτικός έλεγχος και οικονομικές αναλύσεις ώστε να εξασφαλίζεται η αξία των μετοχών σε προκαθορισμένες τιμές πχ η αγορά put options επιτρέπει οι μετοχές να πουληθούν σε προκαθορισμένη τιμή, ακόμα κι αν “πέσει” η αγορά λόγω των παραπάνω κινδύνων.
Εκτιμητικές εκθέσεις πιστοποιημένων εκτιμητών και λογιστών σχετικά με τη εύλογη αξία (αντισταθμιστικά), με τη χρήση διάφορων μεθόδων όπως η ανάλυση οικονομικών καταστάσεων, οι προεξοφλήσεις ταμειακών ροών και οι συγκρίσεις με παρόμοιες εταιρείες σε συνθήκες δυνητικής πώλησης, επένδυσης, συγχώνευσης, φορολόγησης και της γενικότερης κατανόησης της οικονομικής θέσης της εταιρίας, ώστε να δημιουργηθούν κατάλληλες και ρευστοποιήσιμες αντισταθμιστικές επενδύσεις.
Directors & Officers (D&O) Insurance: Αν η εταιρεία παρουσιάσει ζημιά στη χρηματιστηριακή της αξία λόγω ευθυνών διοίκησης πχ απο εσφαλμένες αποφάσεις, λάθη η/και ενέργειες που οφείλονται σε απλή αμέλεια κατά την άσκηση των καθηκόντων τους υπό το πρίσμα της δέουσας επιμέλειας σε σχέση με το καθήκον και τα προσόντα τους, να παρέχεται αποζημίωση προς την εταιρεία. Ωστόσο δε θα παρέχεται κάλυψη για δόλο η/και ενδεχόμενο δόλο η/και για την απλή πτώση της τιμής των μετοχών.
Ασφάλιση θανάτου των ιδιοκτητών της “Key Person Insurance” σε ξεχωριστά ασφαλιστήρια υπό τη προϋπόθεση νωρίτερης απόδειξης του ασφαλιστικού συμφέροντος που έχει η εταιρεία, από τη ζωή των υπο-ασφάλιση ιδιοκτητών υπό την έννοια πως είναι κρίσιμα στελέχη που η απώλειά τους θα προκαλέσει οικονομική ζημία στην εταιρεία λόγω απώλειας πελατών, έργων και επενδυτών. Το ασφαλισμένο κεφάλαιο θανάτου θα ελέγχεται τακτικά και θα αναπροσαρμόζεται δεόντως. Το ασφάλισμα θανάτου προκειμένου να καταβληθεί στην εταιρεία, θα τυγχάνει ειδικών όρων, εξαιρέσεων και αποδεδειγμένων προϋποθέσεων κατά την επέλευση του κινδύνου συμφώνως της κείμενης νομοθεσίας και δη του άρθρου 28 του Ν.2496/97.
Για το προσδιορισμό της αγοραίας αξίας «market value» συμφωνήθηκε μεταξύ των ιδιοκτητών, ότι θα υπολογίζεται σύμφωνα με τους όρους και τα πραγματικά οικονομικά δεδομένα όπως αυτά περιγράφονται σε ένα υφιστάμενο και νομικά ισχυρό, ιδιωτικό συμφωνητικό. Το συμφωνητικό αυτό ορίζει ρητώς ότι “….Κατά παρέκκλιση κάθε άλλου όρου και για το σκοπό του παρόντος, η Αγοραία Αξία έκαστης κοινής μετοχής θα προσδιορίζεται απο την παρούσα αξία των μελλοντικών ποσών που θα δοθούν ως μέρισμα στους μετόχους κατά την επόμενη τριετία (3) απο την υπογραφή του παρόντος …&…η Αγοραία Αξία της εταιρείας θα είναι το γινόμενο του αριθμού των κοινών μετοχών της επί την αξία κάθε εκάστης κοινής μετοχής…“ δηλαδή η αξία της μετοχής θα αποτιμηθεί στις χρονικές στιγμές αμέσως μετά την υπογραφή του συμφωνητικού, ωστόσο με επαυξήσεις ή μειώσεις κατόπιν συνυπολογισμού των κάτωθι πραγματικών οικονομικών δεδομένων ήτοι:
1-Στο τέλος του πρώτου έτους λειτουργίας της εταιρείας απο την υπογραφή του συμφωνητικού, η μετοχή έδωσε μέρισμα 0,50 €/μετοχή,
2-Στο τέλος του δεύτερου έτους λειτουργίας της εταιρείας απο την υπογραφή του συμφωνητικού, η μετοχή έδωσε μέρισμα 0,40 €/μετοχή,
3-Στο τέλος του τρίτου έτους (δηλαδή πρόσφατα) έδωσε μέρισμα 0,60 €/μετοχή,
4-Στο τέταρτο έτος αναμένεται να δοθεί ίδιο μέρισμα με το τρίτο έτος.
5-Στους υπολογισμούς δεν θα λαμβάνονται υπόψη πιθανά έξοδα και δαπάνες καθότι έχει προ-συμφωνηθεί ότι αυτά “θα επιμερίζονται από κοινού και κατά αναλογία”.
6-Το επιτόκιο προεξόφλησης (discount rate) σε παρούσα αξία συμφωνήθηκε να είναι 10% και κρίθηκε και ως κατάλληλο επιτόκιο εξόδου «exit yield» προκειμένου να αποτιμηθεί η Αγοραία Αξία με τη μέθοδο DCF -FCFE (Discounted Cash Flow – Free Cash Flow to Equity).
7-Το συμφωνητικό θα ανανεώνεται κάθε τρία (3) έτη και δη στο 1ο τρίμηνο του 4ου έτους όπου η διαδικασία αποτίμησης θα επαναλαμβάνεται και η αγοραία αξία θα τροποποιείται αναλόγως.
8-Η εταιρεία διατηρεί 1.000.000 κοινές μετοχές ισομοιρασμένες στους ιδιοκτήτες της.
9-Στην χρονική στιγμή υπογραφής του συμφωνητικού, η αξία της μετοχής θεωρείται κατά παραδοχή «μηδενική».
Ποιο θα είναι το σημερινό ελάχιστο κεφάλαιο ασφάλισης D&O και Key Person Insurance των ιδιοκτητών της εταιρείας συμφώνως της αγοραίας αξίας (market value) το οποίο θα προτείνατε στη «δήλωση εξατομικευμένης συμβουλής»?
Θεωρία για την επίλυση της άσκησης
Μετοχή είναι ένα από τα ίσα μερίδια, στα οποία διαιρείται το κεφάλαιο μιας ανώνυμης εταιρίας. Η μετοχή, ως αξιόγραφο, ενσωματώνει τα δικαιώματα του μετόχου που πηγάζουν από τη συμμετοχή του στην ανώνυμη εταιρία. Τα δικαιώματα αυτά, είναι ανάλογα του αριθμού μετοχών που κατέχει ο μέτοχος. Ενδεικτικά δικαιώματα που προκύπτουν από την κατοχή μετοχών είναι το ποσοστό ίσο με τον αριθμό των μετοχών που κατέχει ο μέτοχος προς το σύνολο των μετοχών της εταιρείας, του μερίσματος από τα διανεμόμενα κέρδη της εταιρίας, καθώς και αντίστοιχο ποσοστό από την περιουσία της εταιρίας, σε περίπτωση που αυτή διαλυθεί. Αντίστοιχα έχει και τον αναλογούντα αριθμό ψήφων στην Γενική Συνέλευση των μετόχων, εκτός εάν κατέχει μετοχές άνευ ψήφου. Οι μετοχές μπορεί να διακρίνονται σε κοινές, προνομιούχες και επικαρπίας, ονομαστικές και ανώνυμες, μετά ψήφου ή χωρίς ψήφο, σε διαπραγματεύσιμες σε Χρηματιστήριο ή σε μη διαπραγματεύσιμες.
Η κοινή μετοχή είναι ο πιο συνηθισμένος τύπος μετοχής και περιλαμβάνει όλα τα βασικά δικαιώματα ενός μετόχου, όπως δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, στην έκδοση νέων μετοχών, στο προϊόν της εκκαθάρισης, καθώς και δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση της εταιρείας και συμμετοχής στη διαχείρισή της.
Aγοραία αξία «Market Value»
Η Αγοραία Αξία είναι η τιμή που ένα περιουσιακό στοιχείο, στην τρέχουσα κατάσταση του, θα αξίζει, μέσα σε ένα ανταγωνιστικό περιβάλλον Αγοράς και θα μπορεί να καταβληθεί από έναν πρόθυμο αγοραστή. Διαφέρει από το κόστος αντικατάστασης, την πραγματική αξία μετρητών, την ειδική αξία και άλλες μορφές αποτίμησης.
Η αγοραία αξία είναι επίσης γνωστή και ως αξία «Ανοικτής Αγοράς» ή «Δίκαιη Αγοραία αξία» (Fair Value), αν και οι όροι ενδέχεται να έχουν διαφορές σε διαφορετικά πλαίσια.
Free Cash Flow to Equity (FCFE) στη μέθοδο DCF
Τα μερίσματα είναι πραγματικές εκροές προς τους μετόχους, άρα μπορούν να θεωρηθούν εισοδηματικές ροές (cash flows) προς αυτούς, υπό τη προϋπόθεση ότι η εταιρεία διανέμει σχεδόν όλο το καθαρό κέρδος ως μέρισμα.
Discounted Cash Flow – DCF (απλοποιημένη περιγραφή)
Η αξία ενός περιουσιακού στοιχείου προκύπτει ως το άθροισμα των ανηγμένων σε «Παρούσα Αξία» επιμέρους αξιών, των προβλεπόμενων μελλοντικών εσόδων που προκύπτουν από τα εισοδήματα (καθαρά ή μεικτά) που αυτό αποφέρει και της υπολειμματικής αξίας του περιουσιακού στοιχείου στο τέλος του χρονικού ορίζοντα που εξετάζεται η μελέτη – επένδυση.
Μεθοδολογία (απλουστευμένη)
1-Καθορισμός του χρονοδιαγράμματος της μελέτης και προσδιορισμός των καθαρών εισοδηματικών ροών που αποφέρει το περιουσιακό στοιχείο,
2-Υπολογισμός των καθαρών εισοδηματικών ροών σε Παρούσα Αξία «present value» με ενδεδειγμένο επιτόκιο προεξόφλησης (discount rate),
3-Υπολογισμός της υπολειμματικής αξίας (αξία μεταπώλησης) του περιουσιακού στοιχείου με επιτόκιο εξόδου «exit yield». Θα διαιρεθούν οι καθαρές εισοδηματικές ροές του τελευταίου έτους της μελέτης με το ενδεδειγμένο επιτόκιο εξόδου «exit yield».
4-Υπολογισμός της υπολειμματικής αξίας (αξίας μεταπώλησης) σε Παρούσα αξία «present value» με το προεξοφλητικό επιτόκιο του βήματος δύο (2). Η υπολειμματική αξία υπολογίζεται στην αρχή του τελευταίου έτους της μελέτης.
5-Υπολογισμός της τελικής αξίας του περιουσιακού στοιχείου. Εδώ αθροίζονται όλες οι καθαρές εισοδηματικές ροές του βήματος δύο (2) με την αξία που προκύπτει από το βήμα τέσσερα (4).
Σχόλια: Το παρόν θέμα έχει σκοπό ανάπτυξη δεξιοτήτων και ειδικών γνώσεων των ασφαλιστικών διαμεσολαβητών σχετικά με την Τέχνη και Επιστήμη, τη «κατά ελάχιστο» ισχύουσα Νομοθεσία που επηρεάζει τη Νομοθεσία Της Ιδιωτικής Ασφάλισης και κατά επέκταση τα ασφαλιστήρια συμβόλαια, συμφώνως των κινδύνων προς ασφάλιση και της εμπειρίας του σύμβουλου. Τα παραπάνω αφορούν στην απόλυτα προσωπική εκτιμητική γνώμη του σύμβουλου και οποιαδήποτε ομοιότητα με πρόσωπα, καταστάσεις ή/και περιστατικά είναι εντελώς συμπτωματική.
Σχετικοί σύνδεσμοι – Βιβλιογραφία
Evs 2016-2020-2025 (Ευρωπαϊκά Εκτιμητικά Πρότυπα)